Relatório Anual de Riscos

Relatório Anual de Riscos

Relatório Anual de Avaliação do Sistema de Gestão da Integridade e Prevenção da Corrupção

1. Apresentação

Quando o empresário Marcel Bleustein-Blanchet, de 20 anos, fundou a Publicis em 1926, em Paris, estabeleceu um conjunto de valores que continuam a inspirar-nos desde então. Graças à sua visão, fomos orientados a agir sempre com integridade, lealdade e respeito. Os seus princípios fundadores ainda estão presentes quase 100 anos depois (JANUS-Publicis Values).

E embora os valores permaneçam plenamente válidos um século depois, no século 21 as obrigações regulatórias, mas especialmente as exigências da sociedade como um todo em termos de integridade e ética na forma de fazer negócios, exigem que as organizações estabeleçam mecanismos e sejam capazes de demonstrar como esses valores se refletem no dia-a-dia das organizações.

Janus, o Código de Ética do Publicis Groupe reúne todos os princípios éticos, padrões e comportamentos que são esperados e aplicados a todos os colabores em qualquer lugar do mundo e qualquer que seja a sua atividade. Composta por processos, normas internas e uma cadeia de responsabilidade, a Janus estabelece regras específicas e particularmente úteis para o funcionamento interno das agências, marcas e parcerias que compõem o Publicis Groupe em todas as suas interações com os seus clientes, fornecedores e todos os outros stakeholders.

Com base nas regras estabelecidas na Janus, as Unidades de Negócio do Publicis Groupe em Espanha e Portugal estabeleceram o sistema de gestão local de integridade e prevenção da corrupção. O objetivo deste sistema de gestão é que, uma vez analisado o contexto em que operamos como organização e identificados os riscos de integridade – especialmente relacionados com corrupção e suborno – a que possamos estar expostos, definimos e estabelecemos as medidas de vigilância e controlo adequadas para prevenir crimes que possam ser cometidos com os meios ou sob a cobertura da organização e em seu benefício direto ou direto. indireta. Assim, o sistema de gestão local permite-nos:

– Estabelecer uma cultura de integridade e controle de acordo com práticas de compliance reconhecidas internacionalmente.
– Prevenir a prática de crimes, incluindo os relacionados com suborno e corrupção.
– Se for caso disso, detetar e reagir à eventual prática de crimes.
– Melhorar as opções de defesa em processos sancionatórios que possam eventualmente ser iniciados em resultado de atos alegadamente ilícitos cometidos em nome ou por conta da organização:

• • • Acreditação do cumprimento dos deveres de supervisão, vigilância e controlo.
    • A acreditação da concordância das condições que permitem a avaliação de uma circunstância exonerante ou atenuante de responsabilidade.

– Gozar de garantias razoáveis da adequação das nossas práticas comerciais ao regime de responsabilidade penal previsto para pessoas coletivas em Espanha e Portugal; e ainda
– Promover práticas lícitas, transparentes e honestas no mercado, favorecendo a imagem externa e a reputação da organização.

Este Relatório Anual, elaborado pelo Compliance Officer para Espanha e Portugal, estabelece a visão deste organismo sobre o estado do sistema de gestão e as conclusões sobre o mesmo em termos de adequação e eficácia em conformidade com o artigo 6.4 do Anexo I do Decreto-Lei n.º 109-E/2021.

2. Balanço do período analisado

O sistema de gestão de acordo com as melhores práticas internacionais em termos de integridade evoluiu e amadureceu desde a sua profunda transformação em 2019 e posterior certificação em 2020 em Espanha. Durante 2024 e o período decorrido em 2025, o sistema de gestão continuou a sua execução normal no dia-a-dia das Unidades de Negócio do Publicis Groupe em Espanha e foi totalmente desenvolvido em Portugal, em linha com as obrigações regulamentares de prevenção da corrupção que afetam a organização.

Destaca-se a aprovação formal do sistema de gestão da integridade e prevenção da corrupção local levada a cabo pelo Conselho de Administração da Multi Market Services Portugal, Lda (sociedade sob a qual o Publicis Groupe opera no mercado português) na sua reunião de 6 de junho de 2024, na qual procedeu:

1. Nomear o Sr. Jorge A. González como Compliance Officer para as empresas do Publicis Groupe em Portugal, sob proposta do Comité de Compliance da Iberia. O Compliance Officer exerce as suas funções de forma independente, permanente e com autonomia de decisão, possuindo e dispondo da informação interna e dos recursos humanos e técnicos necessários ao bom desempenho das suas funções. O Sr. Jorge A. González vinha desempenhando essa função, mesmo sem uma nomeação formal, desde 5 de julho de 2023, data de adesão à empresa. Além disso, torna esta função em Portugal compatível com a função equivalente para as empresas do Publicis Groupe em Espanha.

2. Afirmar que o Programa Global Anticorrupção do Grupo Publicis está implementado em Portugal desde a sua criação, muito antes do desenvolvimento do atual regulamento sobre a matéria, e que, por isso, a aprovação formal que é feita não implica de facto o início dos compromissos da organização em termos de integridade e prevenção da corrupção, mas mais um passo num compromisso adquirido a nível global e local há algum tempo. No entanto, foi também acordado aprovar formalmente o sistema de gestão da integridade e prevenção da corrupção local em Portugal, cujas regras e princípios estão definidos nos seguintes documentos:
– Manual do Sistema de Gestão (MS1)
– Código de Conduta (PL1)
– Política Antissuborno e Anticorrupção (PL2)
– Código de Conduta de Terceiros (PL3)
– Procedimento de Integridade na seleção e contratação de pessoal (PR1)
– Procedimento relativo à Integridade da remuneração variável (PR2)
– Procedimento de Diligência devida de terceiros (RP3)
– Procedimento de Comunicação de irregularidades, investigação e aspetos disciplinares (PR4)

3. Além disso, os Diretores reiteraram o seu compromisso com o sistema de gestão local e o cumprimento dos requisitos em termos de integridade e prevenção da corrupção e a importância de transmiti-lo a todos os níveis da empresa.

Adicionalmente, recentemente, no dia 26 de fevereiro de 2025, o Conselho de Administração da Multi Market Services Portugal, Lda, renovou os seus compromissos com a integridade e a prevenção da corrupção e, adicionalmente:

1. Tomou nota do Relatório Anual do Compliance Officer para Espanha e Portugal relativo ao exercício de 2024, datado de 15 de janeiro de 2025, como um resumo dos resultados da revisão periódica realizada pelo Compliance Officer. Este relatório inclui também um resumo dos resultados das auditorias realizadas durante o ano de 2024.

2. Tomou nota da ata do Comité de Compliance Iberia de 29 de maio de 2024, 22 de outubro de 2024 e 23 de janeiro de 2025 como resumo dos resultados da revisão periódica realizada pelo Comité de Compliance Iberia.

3. Aprovadas as seguintes Políticas:
– Política de Integridade na atuação comercial (PL4)
– Política de prevenção e combate a qualquer forma de assédio, violência e discriminação (PL5)

3. Informações sobre a avaliação dos riscos e as medidas de controlo

3.1. Avaliação dos riscos

Nos termos do artigo 6.º, n.º 4, do Anexo I do Decreto-Lei n.º 109-E/2021, confirma-se que a avaliação do risco de corrupção para Portugal não produziu riscos de natureza significativa.

Durante o quarto trimestre de 2024, tanto a metodologia de avaliação de riscos criminais, incluindo os relacionados com suborno e corrupção, como uma nova avaliação foram realizadas para acompanhar as mudanças na metodologia.

Embora em termos gerais o processo de avaliação contemple os cenários e avaliadores já seguidos nas avaliações de 2020 e 2022, decidiu-se expandir tanto os cenários de risco (intimamente associados aos processos operacionais da organização) como os riscos a que a organização está exposta, não os limitando a aspetos puramente relacionados com corrupção e suborno, mas também com outros riscos de natureza económica (fraude, insolvência, branqueamento de capitais, etc.), operacionais (publicidade enganosa, etc.). ou contra pessoas (assédio no local de trabalho, assédio sexual no trabalho, etc.).

A avaliação dos riscos baseou-se na análise das atividades de risco a partir das quais foi obtida uma série de cenários de risco e cuja avaliação demonstrou, em geral, que a organização exerce a sua atividade de forma controlada. As principais áreas de risco identificadas foram:

P01 Negociações com clientes particulares ou potenciais clientes

P02 Negociações com administrações ou empresas públicas

P03 Durante a nossa relação com um cliente

P04 Seleção de fornecedores no setor privado

P05 Seleção de fornecedores na área das administrações públicas e empresas

P06 Durante a nossa relação com um fornecedor

P07 Atividades do lobby

P08 Aquisição de novas empresas para as incorporar no Publicis Groupe

P09 Negociações relacionadas com os escritórios do Grupo

P10 Capacidade de dispor e utilizar os ativos do Grupo

P11 Relações com outras empresas do Grupo, sociedades participadas, Joint-Ventures ou UTEs

P12 Obrigações regulamentares, inspeções, auditorias e controlo financeiro

P13 Processos financeiros, incluindo os relacionados com declarações fiscais e da segurança social

P14 Recrutamento, Talento e Relações com Representantes dos Colaboradores

P15 Informação do Grupo, de terceiros e suportes em que se encontra

P16 Relações entre as pessoas e com o meio ambiente

O trabalho de avaliação de risco consistiu em informar e enviar questionários de avaliação a 30 pessoas em diferentes níveis dentro da organização que cobrem 100% das atividades da organização tanto em Espanha como em Portugal, tanto operacionais como de apoio. Um registo dos avaliadores e das suas respostas é controlado pelo Compliance Officer.

Com base nos resultados destes inquéritos, todas as respostas foram revistas e consolidadas, produzindo um mapa de riscos que, à semelhança dos resultados de 2020 e 2022, estabelece níveis gerais de risco sempre categorizados como ‘muito baixo’ ou ‘baixo’ para todos os cenários e riscos analisados (a metodologia permite que os níveis sejam (i) ‘muito baixo’, ii) «baixo», iii) «médio», iv) «elevado», ou v) «muito elevado»); sendo também resultados consistentes independentemente das empresas que compõem a organização em Espanha e Portugal, algo que tem sido verificado à medida que os resultados têm sido gerados tanto pelas empresas, por país e finalmente para a região Ibérica (Espanha + Portugal).

Os valores finais de todos os riscos, especialmente os relacionados com suborno e corrupção (cujo resultado tem sido ‘muito baixo’) são considerados aceitáveis pela organização, sendo consistentes com os resultados de avaliações anteriores, bem como com o sentimento geral percebido de risco na organização. Os resultados por unidades de negócio e os questionários podem ser encontrados no registro controlado pelo Compliance Officer MS-0405-R4 Avaliação e Consolidação de riscosv.2025.01

3.2. Medidas de controlo
Durante a última atualização, foi atualizada a matriz de medidas de controlo do sistema de gestão. Assim, atualmente, o sistema de gestão executa um total de 62 medidas de controle, cujos detalhes podem ser encontrados no registro controlado MS-0801-R1 medidas de controlo. A estrutura de controlo inclui medidas de controlo da seguinte natureza:

Natureza da medida                                                                        N.º de medidas

Estrutura da Organização                                                               4 medidas de controlo

Estrutura do Sistema Integridade/ABAC                                14 medidas de controlo

Controles do Sistema Integridade/ABAC                               13 medidas de controlo

Controlos Financeiros                                                                     18 medidas de controlo

Controlos não financeiros                                                              5 medidas de controlo

Tecnologia da Informação                                                              6 medidas de controlo

Controlo sobre entidades relacionadas com o Grupo        2 medidas de controlo

Refira-se ainda que o sistema de gestão desenhado para as Unidades de Negócio do Publicis Groupe em Espanha e Portugal segue a metodologia das normas internacionais de boas práticas na área da Integridade, tendo como referência as normas ISO 37001:2016 sobre sistemas de gestão antissuborno e ISO 37301:2021 sobre sistemas de gestão de conformidade. Ambas as normas seguem a estrutura das normas ISO de Alto Nível e absorvem as melhores práticas internacionais no campo da conformidade.

A estrutura de alto nível é um modelo padronizado estabelecido para preparar o sistema de elaboração das normas internacionais de boas práticas de gestão ISO para a geração de estruturas organizacionais adequadas e eficientes, bem como para permitir a integração de vários sistemas de gestão nas organizações.

Trata-se, em suma, de uma metodologia ideal para implementar os modelos de organização e gestão indicados pela legislação espanhola e portuguesa para o cumprimento das regras relativas ao criminal compliance, aos sistemas anticorrupção e, em geral, aos regulamentos relacionados com os aspetos de integridade; bem como gerar um quadro de boas práticas baseado na transparência, confiança mútua e ações preventivas de assistência e colaboração da organização com as autoridades competentes.

4. Relatórios do sistema de gestão e revisões sucessivas

De acordo com a regulamentação portuguesa, será elaborado um relatório de avaliação intercalar durante o mês de outubro de cada ano quando se verifiquem situações identificadas como de risco elevado ou máximo. Caso tais situações não se verifiquem, durante o mês de abril de cada ano será sempre emitido um relatório de avaliação completo sobre o estado do sistema de gestão da integridade e prevenção da corrupção da empresa em Portugal, que complementará o Relatório Anual do Compliance Officer emitido em janeiro de cada ano.

Os relatórios elaborados serão dados a conhecer aos colaboradores através da Lion Box ou do serviço interno de Intranet existente em todos os momentos, e se houver, no site oficial da empresa na região dentro dos prazos legalmente estabelecidos. Em qualquer caso, a versão para publicação de tais relatórios pode ter partes anonimizadas ou censuradas quando o conteúdo dos mesmos pode infringir outros regulamentos, especialmente aqueles relacionados a segredos comerciais, confidencialidade ou privacidade de indivíduos.

5. Conclusão

Face ao exposto, podemos considerar que, à data deste relatório, o sistema é adequado para a gestão de riscos de integridade, especialmente na área da prevenção de suborno, corrupção e outras violações conexas das Unidades de Negócio do Grupo Publicis em Espanha e Portugal.

Deve ainda considerar-se que o sistema conta com um apoio adequado de recursos financeiros e humanos, com notável envolvimento por parte dos membros da organização, com a participação do CEO e CFO de Espanha e Portugal nas atividades de compliance para as quais são necessários.

Não há dúvida de que a implementação do sistema de gestão é um processo de melhoria contínua que nunca pode ser considerado concluído. No entanto, se pretendemos fazer uma imagem do estado do sistema num determinado momento, estamos em condições de afirmar, sempre com a devida prudência, que o sistema de gestão é implementado e eficaz.

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E para que, para os devidos efeitos, assim conste, fecho e assino este Relatório anual,